Comment transformer sa SARL en SA ?

Que ce soit pour des raisons de financement ou pour des raisons fiscales, se transformer d’une SARL en SA requiert le respect de certaines conditions. Nous examinerons dans ce blog les démarches à suivre pour vous faciliter la tâche.

Définition des différentes formes de société

SARL:  une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale où la responsabilité est limitée jusqu’à concurrence des apports, et qui présente des caractéristiques d’une société de personnes (2 à 100 personnes), notamment parce que les parts détenues dans le capital ne sont pas librement accessibles sans accord de tout ou partie des associés.

SA: La société anonyme (SA) est une forme de société de capitaux à risque limité répandue dans les pays de tradition civiliste. Elle convient aux grandes entreprises en ce qu’elle permet de lever du capital auprès de nombreux investisseurs, lesquels ne peuvent supporter des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Ses droits sociaux prennent la forme d’actions librement cessibles, et susceptibles d’être cotées en bourse. La réglementation s’imposant à la société anonyme est généralement plus lourde et minutieuse que pour les autres formes sociales.

Pourquoi se transformer en SA?

Nos clients transforment leur SARL en SA pour différentes raisons. Nous exposerons ici les plus courantes. En cas de doute, n’hésitez pas à contacter votre expert comptable.

L’une des raisons principales de transformer une SARL en SA, est la souplesse des options de financement d’une SA. En effet, si votre activité croît très rapidement, la SA vous permettra non seulement de faire des appels de fonds auprès du public mais aussi d’émettre toutes sortes d’instruments sur le marché. Si vous cherchez des capitaux de financeurs tels que des fonds de capital risque, la forme de SA sera plus adaptée à leurs demandes de part la facilité d’accueillir un nouvel associé.

Se transformer en SA vous permet également de changer de statut fiscal (pour le gérant) et de ne plus dépendre du régime du RSI (Régime Social des Indépendants).

Y a t-il parfois une obligation légales de se transformer en SA?

Oui. Nous vous rappelons que la SARL ne peut avoir que 100 associés. Dès lors, votre SARL devra imperativement se transformer en SA sous peine de dissolution si les nombre des ses associés dépasse la limite de 100. Si dans ce délai, le nombre de vos associés retombe sous le seuil de 100, cette obligation sera levée.

Quelles sont les démarches à suivre pour transformer une SARL en SA ?

Plusieures étapes doivent être suivies afin de transformer votre SARL en SA.

1- Respecter les conditions requises pour les SA

Etape préalable et nécessaire,  vous devrez vous assurer que votre capital est d’au moins 37,000 euros et que vous avez au moins 2 associés pour former votre SA.

2- Consulter le comité d’entreprise

Si votre SARL dispose d’un comité d’entreprise, vous devrez l’informer et le consulter sur vos plan de transformation.  En effet, n’oubliez pas que le code du travail (article 2323-19), dispose que “Le comité d’entreprise est informé et consulté sur les modifications de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise, notamment en cas de fusion, de cession, de modification importante des structures de production de l’entreprise ainsi que lors de l’acquisition ou de la cession de filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce. L’employeur indique les motifs des modifications projetées et consulte le comité d’entreprise sur les mesures envisagées à l’égard des salariés lorsque ces modifications comportent des conséquences pour ceux-ci…”

3- Faire intervenir un commissaire aux comptes et un commissaire à la transformation

Si votre SARL n’a pas déjà de commissaire aux comptes, vous devrez en nommer un afin qu’il fasse un rapport sur la santé financière de la société et l’état de sa trésorerie. De plus vous devrez faire nommer un commissaire à la transformation par décision de justice pour déterminer la valeur des biens composant l’actif de la société (dans les cas ou votre SARL a déjà un commissaire aux comptes ou en cas d’accord unanime des associés).

Notez que votre commissaire aux comptes peut également être désigné comme commissaire à la transformation. Attention le rapport est très important. Si vous oubliez de nommer un commissaire et établissez pas un rapport, votre transformation peut être annulée par les tribunaux.

4- Faire voter les associés réunis en AGE

La transformation devra être votée par une majorité des ⅔ des associés en AGE (la majorité est simple pour les SARL plus importantes, si les capitaux propres sont supérieurs à 750 000 euros).

5- Respecter les formalités de publicité

Une fois toutes les démarches ci-dessus accomplies, vous n’aurez plus qu’à enregistrer le procès-verbal de l’AGE au service des impôts. Vous devrez également faire une annonce légale au journal officiel et déposer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent.

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Transformer sa société d’une structure juridique à une autre est une étape importante dans la vie d’un entrepreneur. Votre expert comptable est un conseiller unique et indispensable dans cette étape. Contactez nous pour plus de détails.

 

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