Parts sociales: les louer ou les vendre ?

Il n’est pas facile de vendre les parts sociales de la société que l’on a créée. Vous souhaitez « lever le pied » avant de céder vos parts, mais de manière progressive, en gardant un œil sur l’entreprise. Les louer est une alternative…

Louer vos parts ?

Un dispositif relativement récent. C’est la loi n° 2005-882 du 02.08.2005, dite loi Dutreil, qui a créé ce dispositif de location de parts sociales, codifié aux articles L 239-1 à 5 du Code de commerce.
Pour faciliter la reprise. Ce dispositif a pour objectif de faciliter la reprise de petites et moyennes entreprises en donnant au repreneur une sorte de période d’essai pendant laquelle il pourra tester ses capacités et son intérêt pour l’entreprise. Si, à l’issue de cette période, il ne veut pas donner suite, il lui suffira de restituer les parts.

Quelles conditions ?

Les titres pouvant être loués. Ce mécanisme est réservé aux droits sociaux (parts sociales et actions) de sociétés soumises à l’IS (SARL, SA, commandites par actions et SAS).
Le locataire. Si le loueur peut être une société ou une personne physique, le locataire ne peut, quant à lui, être qu’une personne physique.
Les statuts de votre société. La location des titres n’est possible qu’à condition que les statuts de votre société le prévoient expressément. Si ce n’est pas le cas, il faudra alors modifier préalablement les statuts en ce sens.
L’agrément des associés. L’agrément des autres associés est indispensable.
Un contrat de location. Un contrat écrit, comportant un certain nombre de mentions obligatoires, doit être rédigé, de préférence par un professionnel du droit. Il devra être enregistré auprès des impôts pour lui donner date certaine et être signifié par huissier à la société ou être accepté de la société par l’intermédiaire de son représentant légal dans un acte authentique.

Et fiscalement ?

Pendant la location. Les loyers que vous percevez sont taxés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux. Ils viennent donc s’ajouter à vos autres revenus imposables.
Conseil. Pour éviter l’imposition d’une partie des loyers, prévoyez, dans le contrat de bail, qu’une quote-part des loyers sera prise en compte pour la fixation du prix de vente dans la promesse unilatérale de vente. Dans ce cas, c’est le régime fiscal du crédit-bail qui s’appliquera et seule la part des loyers correspondant aux frais financiers sera imposable. Notez, cependant, que la part de ces loyers non imposés sera ajoutée au prix de vente pour calculer la plus-value en cas de cession.
Lors de la cession des parts. La cession est soumise au régime dit des « biens migrants » pour le calcul de l’éventuelle plus-value. En effet, la qualification d’opération commerciale donnée au mécanisme de location des parts sociales a pour effet de transférer lesdites parts de votre patrimoine privé à votre patrimoine professionnel.
Il convient ainsi de déterminer deux plus-values : une plus-value privée, calculée depuis l’acquisition des parts jusqu’à leur mise en location et une plus-value professionnelle de la période de mise en location jusqu’à la cession des titres. Bon à savoir. Si vous conservez votre droit de vote dans les assemblées statuant sur les modifications statuaires, le locataire dispose, quant à lui, du droit de vote pour les assemblées générales ordinaires. Il est donc conseillé de ne pas louer un nombre de parts représentant une majorité suffisante permettant au locataire de prendre seul des décisions trop importantes. Par ailleurs, c’est le locataire qui perçoit les dividendes.

Récupérer son capital social

Deux  associés apportent de l’argent pour constituer le capital social de leur entreprise. Cependant, l’un des associés souhaite maintenant récupérer une partie de ses apports. Mais est-ce possible ? 

Un remboursement possible ?

Un apport en numéraire. Sommes d’argent qu’apportent les associés ou actionnaires. Cet apport fait partie du capital social. Selon les types de sociétés, l’apport en numéraire doit être versé en partie ou en totalité lors de la constitution de la société. Les sommes sont débloquées après immatriculation de la société auprès du registre du commerce et des sociétés, sur présentation d’un extrait kbis. Lorsque seulement une partie de l’apport numéraire est versée à la constitution de la société, la partie restante est nommée capital souscrit non appelé.
Un remboursement ?  Dans les faits, non. A partir du moment où le capital est placé au départ dans la société, il n’est pas récupérable. Le remboursement du capital sera effectif lors de la dissolution de la société.
En effet, le capital placé au départ doit servir au fonctionnement de la société, tout au long de sa vie. C’est donc de l’argent mobilisée qui n’a pas vocation à être récupéré  par celui qui a déposé la mise de fonds, qu’il soit gérant ou associé.

Une réduction de capital envisageable

Deux alternatives. La réduction de capital social peut s’effectuer de deux manières :

  • par diminution de la valeur nominale des titres,
  • par diminution du nombre de titres,
  • par rachat de titres par la société en vue de leur annulation, applicable dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

Des formalités. La décision de réduction du capital social doit être prise par les associés en assemblée générale extraordinaire. Il convient donc de se référer aux statuts et aux dispositions prévues par la loi, en fonction de la forme juridique de la société, pour connaître la procédure à respecter.
Quel coût ? Un droit fixe de 375 € (ou 500 € si votre société a un capital d’au moins 225 000 €) auquel il faut ajouter 200 € à verser au greffe.

Cependant…

Attention de respecter le capital minimum. Le montant de la réduction du capital social ne doit pas avoir pour effet d’aboutir à un capital social inférieur aux limites légales applicables. Toutefois, il n’y a plus que les SA qui sont concernées par le capital social minimum (37 000 euros en l’absence d’offre au public de titres).
Le Bon Expert Comptable est là pour vous accompagner et vous conseiller
Contactez nous 01.40.15.05.06

Cotisations sociales : comment les réduire ?

S’il est bien un courrier qu’il est désagréable de recevoir, c’est bien l’avis d’échéance de vos cotisations sociales. Or, certains dispositifs vous en exonèrent ou en diminuent le montant. Lesquels ? Êtes-vous concerné ?

Des dispositifs d’exonérations…

L’Accre… L’aide aux demandeurs d’emploi créant ou reprenant une entreprise permet de n’acquitter quasiment aucune charge durant la première année de l’activité. Seront exonérés certaines ­cotisations seulement, à savoir celles correspondant à l’assurance maladie, maternité, invalidité, décès, aux prestations familiales et à l’assurance vieillesse de base. Mais en aucune façon les cotisations relatives à la CSG-CRDS, au risque accident du travail, à la retraite complémentaire, au Fnal, à la formation professionnelle continue et au ­versement transport.
À noter. Seule est exonérée la partie des revenus ou rémunérations inférieure à 120 % du SMIC.
Conseil. La demande d’Accre doit être déposée au moment du dépôt de la déclaration de création ou de reprise de l’entreprise ou au plus tard dans les 45 jours suivants.
Les mesures propres aux ZFU… Un dirigeant affilié TNS dont l’entreprise commerciale ou artisanale est localisée en ZFU (Zones franches urbaines) peut prétendre, dans un premier temps, à une exonération de la cotisation d’assurance maladie-maternité pour la totalité de son montant pendant les cinq premières années d’activité. La demande est à formuler au RSI.
Et, dans un second temps, l’exonération est partielle : pour les entreprises de moins de cinq salariés, la sortie s’étend sur neuf ans. L’abattement appliqué est égal à 60 % les cinq ­premières années, 40 % les sixième et septième années, 20 % les deux dernières années. À noter. Quoi qu’il en soit, l’exonération s’applique dans la limite d’un plafond de revenu annuel fixé à 3 042 fois le montant horaire du Smic. Et les cotisations finançant les indemnités journalières des artisans et commerçants restent dues.
Le salarié-créateur… Le salarié-créateur bénéficie d’une exonération sur le même principe que dans le cadre de l’Accre, mais avec une particularité relative à l’assurance maladie-maternité : si l’activité salariée est dominante, il n’est pas soumis à la cotisation minimale forfaitaire. Les conditions cumulatives pour prétendre à l’exonération sont les suivantes : avoir effectué au moins 910 heures d’activité salariée au cours des 12 mois précédant la création ou la reprise d’entreprise et effectuer dans les 12 mois suivant la création ou la reprise au moins 455 heures d’activité salariée.

Un différé et l’étalement des cotisations

Pour qui ? Ce dispositif, ouvert au créateur ou repreneur, permet au dirigeant de préserver sa trésorerie plutôt que d’acquitter de façon systématique des provisions peut-être excessives du fait de l’activité réellement réalisée.

Choisir un statut juridique pour votre conjoint dans l’entreprise

Il est fréquent que le conjoint participe à l’activité de l’entreprise. Depuis le 01.07.2007, il est obligatoire qu’il ait un véritable statut parmi trois choix possibles. Lequel choisir pour que fiscalement tout le monde s’y retrouve ?

Trois statuts…

Une option entre… Il existe trois statuts : celui du conjoint collaborateur, du conjoint salarié ou du conjoint associé. L’option obligatoire à retenir est fonction de l’âge du conjoint du chef d’entreprise (en prévision de la retraite), du régime patrimonial des époux et du statut de l’entreprise.
Le conjoint collaborateur. Il s’agit du conjoint du dirigeant d’une entreprise commerciale, artisanale ou libérale (de moins de 20 salariés) qui exerce une activité régulière dans cette entreprise, sans percevoir de rémunération. Ce statut est réservé aux conjoints du gérant associé d’une EURL, du gérant associé majoritaire d’une SARL et du gérant associé unique ou du gérant associé majoritaire d’une SELARL.(société d’exercice libéral à responsabilité limitée).
Le conjoint associé. Par définition, il est en principe placé sur un pied d’égalité avec son conjoint, en étant animé par l’intention de participer à la vie sociale de l’entreprise. Il est bien entendu amené à partager les bénéfices mais en contrepartie, il est aussi appelé à contribuer aux pertes. Pour avoir la qualité d’associé, le conjoint doit comme tout autre associé effectuer un apport, soit personnellement avec ses fonds ou biens propres, soit par l’intermédiaire de son conjoint entrepreneur.
Le conjoint salarié. Ce statut lui permet de bénéficier des dispositions du Code du travail et de l’affiliation au régime général de Sécurité sociale. Il bénéficie ainsi d’une protection sociale renforcée. Pour être soumis à ce régime, le conjoint est tenu de façon effective à participer à l’activité de l’entreprise, à titre habituel et professionnel. Et le législateur exige par ailleurs l’existence d’un lien de subordination par rapport au chef d’entreprise.
Bon à savoir. La déclaration du statut du conjoint se fait auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE). Dans le cas d’un conjoint associé, celui-ci doit être mentionné dans les statuts mais ne fait pas l’objet d’une inscription au registre du commerce et des sociétés.

Comment choisir ?

Le conjoint collaborateur n’a pas de revenu imposable car il n’est pas rémunéré pour l’exercice de son activité professionnelle. Ce statut n’a donc aucun impact sur la fiscalité du couple. Il bénéficie par contre d’une couverture sociale, les cotisations versées étant intégralement déductibles des bénéfices de l’entreprise.
Le conjoint associé est affilié au régime général de la Sécurité sociale ou au régime social des professions indépendantes, selon la situation. En sa qualité d’associé, il a droit bien sûr à sa quote-part des bénéfices distribuables. Ces dividendes seront imposés à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Cependant, la situation risque d’être délicate en cas de divorce car on ne peut pas contraindre un associé à quitter la société ! C’est seulement en cas de décès du chef d’entreprise que ce statut est assez avantageux car le conjoint associé a la faculté de demeurer dans la société. Le conjoint salarié possède les mêmes avantages que les autres salariés. Il perçoit un salaire qui doit au moins être égal au Smic et correspondre à la rémunération normale de sa catégorie professionnelle. Ce salaire est intégralement déductible pour l’entreprise à l’IS et bien sûr soumis à l’impôt sur le revenu pour le couple.

La réforme sur le crédit d’impôt apprentissage

L’article 36 de la loi de finances pour 2014 réforme le crédit d’impôt apprentissage. Les entreprises ne pourront en bénéficier à compter de 2014 que pour les apprentis en première année de cycle de formation préparant un diplôme d’un niveau inférieur ou égal à Bac + 2. Un régime transitoire est prévu pour 2013. 

Avant cette réforme, les entreprises soumises à l’IR ou à l’IS selon le régime du bénéfice réel d’imposition bénéficiaient d’un crédit d’impôt pour chaque apprenti employé dont le contrat était d’au moins un mois. Pour tout apprenti, quel que soit le niveau du diplôme, le crédit d’impôt s’élevait à 1.600 € par an (proratisé en fonction du nombre de mois de présence de l’apprenti dans l’entreprise au cours de l’exercice), et 2.200 € dans certaines conditions, notamment pour les handicapés.

Régime applicable à compter de 2014

A compter du 1er janvier 2014, le crédit d’impôt apprentissage est maintenu à 1.600 € mais seulement pour les apprentis en première année d’un diplôme inférieur ou égal à BAC+2.
Article 244 quater G du CGI : Ce crédit d’impôt est égal au produit du montant de 1.600 € par le nombre moyen annuel d’apprentis n’ayant pas achevé la première année de leur cycle de formation dans l’entreprise et qui préparent un diplôme ou un titre à finalité professionnelle équivalent au plus à un brevet de technicien supérieur ou un diplôme des instituts universitaires de technologie, enregistré au répertoire national des certifications professionnelles mentionné à l’article L. 335-6 du code de l’éducation.
Comme avant la réforme. Ce crédit d’impôt est plafonné au montant des dépenses de personnel afférentes aux apprentis visés minoré des subventions publiques reçues en contrepartie de leur accueil par l’entreprise.

Maintient du crédit d’impôts  à 2 200 euros

Comme dans l’ancien régime. Le crédit d’impôt apprentissage est porté à 2.200 € dans les cas suivants, quel que soit le diplôme préparé :

  • Lorsque la qualité de travailleur handicapé est reconnue à l’apprenti
  • Lorsque l’apprenti bénéficie de l’accompagnement personnalisé et renforcé prévu par décret en application du 1° de l’article L. 5131-7 du code du travail
  • Lorsque l’apprenti est employé par une entreprise portant le label  » Entreprise du patrimoine vivant  » en faveur des PME
  • Lorsque l’apprenti a signé son contrat d’apprentissage à l’issue d’un contrat de volontariat pour l’insertion.

La loi de finances pour 2014 prévoit un régime transitoire pour les crédits d’impôt calculés en 2013. Pour les apprentis préparant un diplôme ou un titre à finalité professionnelle équivalent au plus à un BTS ou un DUT, le crédit d’impôt s’élève à :

  • 1.600 € par apprentis (nombre moyen annuel) en première année de cycle de formation
  • 800 € par apprentis en deuxième et troisième année de cycle de formation.

En outre, pour les apprentis préparant d’autres diplômes et quelle que soit l’année de leur cycle de formation, le crédit d’impôt calculé en 2013 s’élève à 800 € multiplié par le nombre moyen annuel d’apprentis.

Cesu préfinancés

Diriger une entreprise laisse peu de temps pour entretenir sa maison. Alors pourquoi votre société ne paierait-elle pas votre femme de ménage ? Possible ?Le Cesu en quelques mots… Le chèque emploi service universel, en vigueur depuis le 01.01.06, permet de déclarer et de rémunérer un salarié employé à domicile. Réservé exclusivement aux particuliers, il est utilisé comme un chèque bancaire pour régler l’ensemble des services à la personne et l’aide à domicile (travaux ménagers, jardinage, bricolage, garde d’enfant, soutien scolaire, …).
Et le Cesu préfinancé par votre entreprise ? Le Cesu préfinancé répond au même principe que le ticket-restaurant. Il est nominatif et a une valeur prédéfinie. Il est financé en tout ou partie par l’entreprise. Vous rémunérez vos aides à domicile avec le Cesu comme vous donneriez un ticket-restaurant pour régler votre repas.
Un avantage exonéré à hauteur de 1 830 € par an. L’entreprise peut financer les Cesu à hauteur de 1 830 € par an et par bénéficiaire.   Bon à savoir. Plutôt que de prendre la forme de Cesu préfinancés, l’entreprise peut simplement accorder une aide financière de 1 830 €. Cette charge est, bien sûr, déductible pour l’entreprise. Pour vous, cet avantage est exonéré d’impôt et de charges sociales.
Conseil. Au-delà de 1 830 €, les sommes sont considérées comme des compléments de rémunération et sont donc imposées et soumises aux charges sociales. Il est donc déconseillé à l’entreprise de financer cet avantage au-delà de 1 830 €.
Pour qui ? Le bénéfice de cet avantage, initialement réservé aux salariés, avait été étendu en 2007 aux chefs d’entreprises, ainsi que, pour les personnes morales, à leur(s) gérant, président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres de leur directoire. Toutefois, la nouvelle base BOFIP de l’administration n’avait pas repris ce point. Cette anomalie vient d’être corrigée le 27 mai dernier (BOI-BIC-CHG-40-50-10-20130527). Vous pouvez donc en bénéficier, en tant que dirigeant, même si vous n’employez pas de salarié. Par contre, si vous avez des salariés, ils doivent également profiter de ce même avantage !

Investir dans une PME

Si votre société souscrit au capital d’une autre entreprise, une telle dépense n’est pas amortissable. Mais la loi de finances rectificative pour 2013 met en place un nouveau régime fiscal incitatif si elle investit dans une PME innovante…

Avantage fiscal : pour qui ?

Sociétés soumises à l’IS. Seules les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés peuvent bénéficier de ce nouveau régime incitatif. L’objectif de cette mesure est d’inciter ces sociétés à investir dans des PME innovantes.
PME innovante. Une PME innovante, pour qu’elle soit considérée comme telle, doit employer moins de 250 salariés, réaliser un chiffre d’affaires de moins de 50 M€ ou avoir un total de bilan inférieur à 43 M€. En outre, elle doit satisfaire l’une des deux conditions suivantes : soit avoir réalisé au cours de l’exercice précédent des dépenses de recherche représentant au moins 15 % des charges déductibles (10 % pour les entreprises industrielles), définies par référence aux dépenses éligibles au crédit d’impôt recherche ; soit justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant, les perspectives de développement et le besoin de financement sont reconnus par Bpifrance.

Avantage fiscal : comment ?

Investir au capital. L’objectif de cette mesure est de favoriser l’investissement dans les PME innovantes. Il faut donc que la société souscrive en numéraire au capital de PME innovantes (ou dans des parts ou actions de certains organismes de placement collectif). Mais pour pouvoir bénéficier de la mesure incitative, la société souscriptrice ne doit pas détenir directement ou indirectement plus de 20 % du capital ou des droits de vote de la PME innovante (en cas d’investissement réalisé par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, ce plafond s’apprécie au niveau de la PME innovante dans laquelle cet organisme a investi et non au niveau de l’organisme lui-même). Cette condition doit être respectée de manière continue tant que la société bénéficie de la mesure.
Amortissement exceptionnel. En contrepartie de cette souscription, la société pourra bénéficier d’un amortissement exceptionnel sur cinq ans : cela signifie donc que la souscription est déductible du résultat fiscal à raison de 20 % de leur valeur d’acquisition par an.
Attention ! La valeur des titres, parts ou actions qui peuvent faire l’objet de l’amortissement exceptionnel ne doit pas dépasser 1 % du total de l’actif de l’entreprise réalisant l’investissement. Par ailleurs, si les conditions ne sont pas respectées, l’amortissement exceptionnel sera remis en cause. Il en sera de même en cas de cession de tout ou partie des participations dans les deux ans de leur acquisition.

Avantage fiscal : conséquences

En cas de vente ultérieure. Afin d’éviter le cumul d’avantages lorsque l’entreprise qui a investi réalise une plus-value, des modalités spécifiques d’imposition sont mises en place lorsque la société vend les titres après au moins deux ans de détention. Ainsi, la plus-value de cession sera imposée au taux normal de l’IS à hauteur des amortissements pratiqués. Le surplus sera, le cas échéant, éligible au régime des plus-values à long terme.
Si une moins-value est constatée… Dans l’hypothèse où la société souscriptrice réalise une moins-value lors de la cession ultérieure des titres, aucun retraitement ne sera à opérer : l’amortissement est donc définitivement acquis.

SARL : choisir entre capital fixe ou variable

La plupart des SARL sont constituées à capital fixe. Or les statuts peuvent prévoir un capital variable. Quelles sont les particularités ? Quels sont les avantages ? Est-il possible de changer en cours de vie sociale ? Nos conseils…

Le capital : fixe ou variable ?

Le capital social… Le capital est composé des apports faits par les associés. Ces derniers peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens) ou en industrie (savoir-faire).
Fixe… Le capital social fixe est défini dans les statuts. Ce capital ne peut varier ensuite, durant la vie de l’entreprise, que suite à une modification statutaire. Cette dernière est alors décidée en assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, une telle modification a un coût de greffe et de publication d’annonce légale.
Ou variable… Le capital social variable permet de moduler le niveau de capital tout au long de la vie de la société dans une fourchette qui a été définie dans les statuts de la société. Cette variabilité se fait alors sans modification statutaire, sur simple assemblée générale.
Un minimum et un maximum. Les statuts fixent un capital minimum et maximum. Toutefois, le capital minimum doit être au minimum égal à 10 % du capital maximum (C. comm. art. L 231-5 al. 2) . À titre d’exemple, pour un capital minimum fixé à 1 000 €, le capital maximum sera de 10 000 €.
Bon à savoir. Tous les documents commerciaux (factures, conditions générales de vente) doivent comporter la mention « capital variable ».

Capital variable : quels avantages ?

Modifier le capital gratuitement. La SARL à capital variable permet d’augmenter ou de réduire le montant du capital sans avoir à faire les formalités de publicité et de dépôt applicables à la SARL « traditionnelle », si l’augmentation ou la réduction du capital s’effectuent dans les limites prévues par les statuts. L’absence de telles formalités permet de réaliser de belles économies.
Une plus grande souplesse. Dans une société à capital variable, la gratuité et l’absence de formalités facilitent également l’entrée de nouveaux associés. Par ailleurs, l’article L 231-6 du Code de commerce pose le principe que tout associé peut se retirer volontairement de la société « dès qu’il le juge convenable », sauf restrictions dûment prévues par les statuts. Une telle faculté de sortie n’existe pas pour la SARL à capital fixe. En outre, le même article prévoit la possibilité pour une SARL à capital variable de forcer le retrait d’un associé en décidant son exclusion de la société. Il suffit, pour cela, qu’une telle possibilité soit prévue par les statuts et que l’exclusion soit décidée par une assemblée générale à la majorité nécessaire pour la modification des statuts.

Norme SEPA : reportée en Août 2014

SEPA : avant le 01.02.2014 en principe… Si vous réglez vos fournisseurs ou vos salariés par virement et/ou si vous prélevez vos clients directement sur leur compte bancaire, vous deviez opérer votre migration vers les nouveaux moyens de paiement européens SEPA (Single Euro Payments Area) avant le 01.02.2014.Sinon… Passée cette date, seuls les virements et prélèvements européens SEPA devaient être autorisés. Les entreprises qui n’auraient pas adopté les normes SEPA s’exposent à des risques opérationnels dans leur fonctionnement quotidien : blocage des virements de salaires, impacts de trésorerie liés aux règlements des fournisseurs ou des clients, etc.
Un délai accordé jusqu’au 01.08.2014 ! Les taux de migration pour les virements et les prélèvements n’étant pas suffisamment élevés, la Commission européenne a adopté début janvier une proposition visant à instaurer, pour la migration vers le SEPA, une période de transition supplémentaire durant laquelle les paiements qui ne sont pas effectués au format SEPA pourront encore être acceptés, afin de réduire au minimum tout risque de perturbation pour les consommateurs et les entreprises (Communiqué de presse de la Commission européenne IP/14/6 du 09.01.2014) .
En pratique, cela signifie que la date butoir pour la migration reste fixée au 01.02.2014, mais que les paiements qui ne sont pas effectués au format SEPA pourront continuer d’être acceptés jusqu’au 01.08.2014.   Conseil. Si vous n’avez pu effectuer la migration avant le 01.02.2014, contactez dès maintenant votre expert-comptable et votre banquier afin de vous mettre aux normes. La Commission a précisé qu’après le 01.08.2014, il n’y aurait pas d’autre période de transition.